Aprile 2025 - Successo nei Contratti Internazionali: la scelta della lingua “giusta”

A cura dell'Avv. Marcello Mantelli, esperto legale di Ceipiemonte

Partners d’affari di paesi diversi dialogheranno molto probabilmente in inglese. Ma il rischio che sorgano incomprensioni è sempre elevato sia durante la trattativa sia durante la stesura del contratto. Esaminiamo le ragioni e le soluzioni disponibili.

Il contratto internazionale, oltre ad essere uno strumento di lavoro utile per proteggere l’affare in corso, è anche uno strumento di comunicazione prezioso, ragione per la quale la scelta della giusta lingua contrattuale, e quindi di comunicazione tra le parti, è un elemento fondamentale per la buona riuscita dell’operazione commerciale. Naturalmente tra parti con sede in Italia la lingua del contratto dovrà essere quella italiana.

Se invece le parti hanno sede in diversi paesi, nella maggior parte dei casi la lingua scelta sarà quella della parte più forte oppure la lingua di un paese terzo che molto frequentemente sarà costituita dall’inglese. Di norma è infatti l’inglese la lingua di riferimento per la maggior parte delle transazioni internazionali.

Va però tenuto presente che non sempre il dialogo durante la trattativa o la redazione del testo del contratto internazionale avviene ad un uguale livello di conoscenza della lingua inglese o di altra lingua straniera.

Poi, nel caso il contratto venga scritto o modificato da commerciali o tecnici, essi alla bisogna faranno del loro meglio per concludere l’affare, magari scrivendo clausole aggiuntive nella concitazione della trattativa spesso in contraddizione con le altre già presenti nel testo. Potrebbe anche accadere che vengano in buona fede utilizzati dai tecnici o dai commerciali termini in inglese che in caso di lite potrebbero essere interpretati diversamente rispetto alle intenzioni di chi li ha inseriti nel contratto.

Neppure affidarsi alle traduzioni automatiche dei vari traduttori on-line garantisce la conformità giuridica della terminologia e quindi la corretta interpretazione del contratto. Anche l’intelligenza artificiale avvisa espressamente che in caso di traduzioni di testi contrattuali occorre fare riferimento ad avvocati esperti in materia e con competenze linguistiche appropriate. Infatti, una clausola mal scritta potrebbe ugualmente comportare difformità di interpretazione rispetto alle intenzioni di chi l’ha redatta a suo tempo e conseguenti contrasti.

In altri casi, quando è presente un disallineamento nella comprensione della lingua (o una presa di posizione “nazionale”), ci si affida a contratti bilingue, ad esempio inglese- russo, italiano- russo, italiano-cinese e così via.

In queste situazioni potrebbe essere tuttavia costoso verificare la conformità della traduzione in russo o in cinese del testo inglese o italiano. La soluzione più praticabile -ed a basso costo- è senz’altro quella di attribuire, tramite una specifica clausola contrattuale solo ad una delle due lingue- quella che si conosce bene- il valore di lingua autentica del contratto.

In sostanza ciò sta a significare che essa è l’unica lingua alla quale si farà riferimento in caso di lite e che non si dovrà fare alcun riferimento all’altra lingua presente nel testo dell’accordo. Se tuttavia il punto non fosse negoziabile a causa del rifiuto del partner di accettare che l’altra lingua sia l’unica facente fede, allora si potrebbe ricorrere all’escamotage di attribuire pari valore ad entrambe le lingue ma precisando che in caso di discrepanza nella traduzione prevarrà una delle due e quindi quella ben conosciuta dall’esportatore italiano.

Uguale cura linguistica deve essere posta per la redazione degli allegati che devono essere tutti nella medesima lingua del contratto, tenendo presente di prevedere nel contratto che gli allegati -insieme alle eventuali premesse-ne formano parte integrante.

Per quanto riguarda il lato dell’eventuale metodo di risoluzione delle controversie sarebbe utile, in caso di previsione di arbitrato internazionale, prevedere quale sarà la lingua da utilizzare nella procedura arbitrale per evitare che la scelta sia fatta dal tribunale arbitrale. Di norma sarà la medesima lingua del contratto.

Qualora invece il contratto internazionale preveda che la lite sia decisa da un giudice italiano l’ideale sarebbe prevedere come lingua autentica del contratto quella italiana, ma se la questione non sarà negoziabile, si potrà ricorrere a traduzioni in italiano da produrre in giudizio.

Il tema della lingua deve essere quindi gestito con attenzione dall’inizio della trattativa e con particolari cure nel contratto internazionale sia per l’interpretazione e la gestione dei contenuti del contratto sia per la massima chiarezza nella comunicazione tra le parti al fine della migliore protezione del business internazionale.

Necessitate supporto personalizzato su questo tema o in ambito fiscale, legale o doganale?

Il nostro team di professionisti è quotidianamente al vostro servizio.
Per maggiori informazioni e conoscere le modalità di assistenza, scrivere a lucia.spina@centroestero.org